Inforex S E W

Inforex Inc. 21 anos de tecnologia de tecnologia de ciência e ciência Fundada em 1996, a Inforex é uma empresa canadense especializada em pesquisa, análise, interpretação e comunicação da Science amp Technology Information. A Inforex abrange todos os principais setores da ciência e da inovação: aeroespacial, defesa, energia, ciências da vida, nanotecnologia, robótica, lasers, eletrônicos, meio ambiente, materiais, processos avançados de fabricação, imagens médicas, etc. Trabalhando com equipes de pesquisa e desenvolvimento (academia, Indústrias, laboratórios), organizações governamentais, agências de transferência de tecnologia e financiamento da pesquisa, fornece o conhecimento necessário para o avanço de projetos em ciência, tecnologia e engenharia. Além disso, a empresa atua como o elo crítico entre cientistas e equipes de desenvolvimento de negócios, para a comercialização de descobertas científicas e tecnologias inovadoras. Até hoje, a Inforex realizou mais de 1000 projetos de informações da Science amp Technology para universidades, empresas e instituições de pesquisa localizadas no Canadá, Estados Unidos e Europa. JAMES J. STERANKO vs. INFOREX, INC. (E dois casos complementares, Nota 1) . Suffolk. 16 de abril de 1976. - 29 de abril de 1977 Middlesex County Presente: KEVILLE, GOODMAN, ARMSTRONG, JJ. Em uma ação por violação de um contrato de trabalho que prevê que o termo do emprego dos empregados abaixo seja de 18 meses. E por períodos adicionais que possam ser mutuamente aceitáveis, evidência de que, após o vencimento do período de dezoito meses, o empregado continuou trabalhando no mesmo salário anual sem diminuir suas responsabilidades, justificou a conclusão de que o contrato havia sido renovado em um ano para Ano. 260-262 Em uma ação por violação de um contrato de trabalho, a evidência de que as responsabilidades executivas dos funcionários foram gradualmente retiradas por seu empregador até que ele já não ocupasse um cargo executivo justificou a conclusão de que o empregador havia violado o acordo 262-263 o fato de que O funcionário continuou trabalhando em uma capacidade não-efetiva, não constituindo uma renúncia à violação em que a destruição dos funcionários foi gradual e onde ele trouxe essa ação logo após ele ter descoberto que ele não havia sido reeleito vice-presidente 263-265. Uma violação dos empregadores de um contrato de trabalho, que também continha provisões para compra de ações, viciou as restrições dos acordos sobre a venda do estoque. 266-267 Uma violação dos empregadores de um contrato de emprego e compra de ações autorizou o empregado a recuperar os danos causados ​​pela recusa feroz dos empregadores de autorizar a liberação das restrições dos acordos sobre a venda de ações. 267-268 A rescisão de um contrato de trabalho por causa da violação dos empregadores não dispensou o empregado de sua obrigação de atribuir ao empregador seus direitos em um pedido de patente para um item inventado como uma das principais responsabilidades do empregado em seu emprego. 268-270 Quando um funcionário continuou trabalhando para um empregador depois que o empregador violou seu contrato de trabalho até que ele fosse de alta por causa, o empregado não tinha direito a recuperar danos pelo restante do prazo nos termos do contrato. 270-271 De acordo com um contrato de restrição de estoque de empregado que prevê que o empregador tenha direito a recomprar ações a um determinado preço se o empregado tiver sido de alta por causa, o empregador teve direito a recuperar os danos pela recusa dos funcionários de retornar suas ações após a sua alta. 271-272 A evidência em uma ação contra um funcionário corporativo por interferência intencional com uma relação contratual dos empregados com a corporação justificou a conclusão de que as ações dos agentes não eram resultado de malevolência ou malícia. 272-273 Um banco que atuava como agente de transferência não era responsável perante a parte demandante pela recusa de emissão de certificados de estoque sem restrições em que a recusa de retirada de lendas restritivas das partes demandantes não constituía uma recusa em registrar uma transferência na acepção de G. L. c. 106, Seção 8-401 (2). 273-275 DOIS BILS em equivalência patrimonial arquivados no Tribunal Superior em 16 de junho de 1971 e 9 de dezembro de 1971, respectivamente. CONTRATO. Escrita no mesmo tribunal datada de 21 de novembro de 1973. Os processos foram julgados antes de Mitchell, J. Edward R. Lev, por James J. Steranko. Evan Y. Semerjian para Inforex, Inc. outros. KEVILLE, J. Trata-se de três casos que são apresentados em recursos e recursos cruzados de sentenças proferidas em litígios resultantes de litígios relativos a acordos escritos entre um empregador e um de seus empregados. Os casos foram consolidados para julgamento perante um juiz do Tribunal Superior sentado sem júri. Temos diante de nós uma transcrição da evidência, numerosas exposições e as conclusões dos juízes, decisões e ordem de julgamento. Os julgamentos foram inscritos após 1º de julho de 1974. Devemos dar peso às descobertas do juiz, que não serão revertidas a menos que sejam claramente erradas, mas podemos encontrar fatos além dos achados por ele. Taylor v. Lassell, 4 Mass. App. Ct. 539. 540 (1976). Resumimos os fatos pertinentes da seguinte forma: Em 15 de julho de 1968, James J. Steranko (Steranko), engenheiro de processamento e processamento de informática e Inforex, Inc. (Inforex), uma empresa envolvida na concepção, desenvolvimento, fabricação e comercialização de Equipamento periférico para computadores, celebrou um contrato de emprego e compra de ações (contrato de trabalho) e um contrato de acionistas. O contrato de trabalho prevê que a Steranko fosse empregada pela Inforex em uma capacidade executiva ao longo do mandato de seu emprego ao abrigo do acordo. O prazo era de dezoito meses a partir de 8 de julho de 1968 e por períodos adicionais que possam ser mutuamente aceitáveis. Seu salário inicial de 26.000 por ano permaneceu inalterado durante o curso de seu emprego. O contrato de trabalho também incorporou disposições relativas a quitação por causa, cessão de direitos de patente e participação em planos de incentivo da empresa. De acordo com o contrato de trabalho, a Steranko comprou 8 mil ações ordinárias da Inforex em dólar por ação. Essas ações estavam sujeitas à restrição de que não deveriam ser vendidas, prometidas ou transferidas por cinco anos após a data do contrato. Além disso, sujeito a certas exceções, o contrato de trabalho deu à Inforex uma opção para recomprar as ações da Sterankos no prazo de cinco anos, ao preço de um dólar por ação. Nota 2 Nota 3 A seção 12 do contrato de trabalho, que continha restrições sobre o direito da Sterankos de vender suas ações e as provisões para recomprar pela Inforex, foi alterada em 21 de outubro de 1968 e novamente em 22 de dezembro de 1969. Essas alterações trataram da Direito da Inforex de recomprar as ações da Sterankos. A primeira alteração deixou claro que a Inforex não teria o direito de recomprar as ações Sterankos se ele fosse demitido sem causa ou se a Inforex não renovasse o contrato substancialmente nos mesmos termos. A segunda alteração suprimiu a última disposição. Steranko foi empregado pela primeira vez em uma capacidade executiva conforme exigido pelo contrato de trabalho e ocupou o título de vice-presidente de fabricação até 19 de maio de 1971. Inicialmente, seus deveres incluíam a responsabilidade pela fabricação e pelo desenvolvimento de um sistema de embalagem para produtos Inforexs . Naquela época, outros funcionários relataram-lhe e lhe foi atribuído um espaço de escritório comparável ao de outros oficiais da empresa. Durante seu emprego na Inforex, Steranko foi instrumental no desenvolvimento do processo Infobond. Ele inventou ou participou da invenção de três itens designados por Inforex como M-258, M-266 e M-297. Nota 4 Em 1969, Steranko atribuiu a Inforex seus direitos às invenções, M-258 e -266. A falha em atribuir seus direitos ao M-297 será discutida mais adiante na opinião. Começando no verão de 1970 e continuando no inverno desse ano, as propostas foram feitas por Inforex para Steranko que ele deixou o Inforex e se tornou um empregado da corporação Infobond proposta (Infobond). Sugeriu-se que ele entregasse algumas de suas ações da Inforex em troca do estoque de Infobond. Ele considerou essas propostas como injustas e ele as rejeitou porque acreditava que o estoque a ser entregue valia muito mais do que as ações da Infobond que receberia em troca. Em 22 de setembro de 1970, Steranko foi designado para trabalhar em tempo integral no planejamento corporativo da corporação Infobond proposta, que foi organizada em 1971 para explorar comercialmente o processo Infobond. Naquele momento, outro empregado foi encarregado da fabricação. Como consequência, depois de 22 de setembro de 1970, a Steranko deixou de manter suas anteriores responsabilidades de fabricação. Em seguida, ele não participou de reuniões de oficiais e os funcionários já não relataram a ele. Em novembro de 1970, Thomas B. Horgan (Horgan), presidente da Inforex, ofereceu à Steranko uma posição de equipe na garantia do produto. Esta posição era sem responsabilidade executiva e Steranko rejeitou a oferta. Também em novembro de 1970, certos funcionários da Inforex tinham algumas de suas ações de ações liberadas das restrições de revenda. Steranko era o único oficial cuja ação não havia sido liberada dessas restrições. Em 17 de dezembro de 1970, Steranko recebeu o cargo de consultor do presidente designado da Infobond. Steranko foi informado de que ele não estava mais autorizado a assumir compromissos de compra ou emprego para a Inforex. Nem foi ele autorizado a se engajar em negociações comerciais em nome da Infobonds. A posição era sem responsabilidade executiva e, depois disso, Steranko não estava empregado em uma capacidade executiva. Entrou e desempenhou os deveres que lhe foram atribuídos. Posteriormente, seus escritórios foram movidos duas vezes. Os novos escritórios eram escritórios de interior e eram menores e menos desejáveis ​​do que aqueles que foram atribuídos a outros oficiais da Inforex. Esses movimentos foram acompanhados pela diminuição dos serviços de secretariado. Em 19 de maio de 1971, Steranko não foi reeleito como vice-presidente da Inforex. Em 16 de junho de 1971, ele trouxe um pedido de alívio declaratório no Tribunal Superior (o primeiro dos casos que estamos diante de nós), alegando que a Inforex havia violado o contrato de trabalho pelo fato de o destruiu e o tinha baixado construtivamente sem motivo. Este projeto de lei procurou determinar se o contrato de trabalho continuava vinculativo para as partes. Depois de trazer o projeto de lei, Steranko permaneceu em seu trabalho até que ele foi licenciado em novembro de 1971. A invenção designada M-297 foi encontrada pelo juiz para ter sido comercialmente utilizada pela Inforex na primavera de 1970. Em 22 de janeiro de 1971, Steranko e um coinventor executaram uma procuração autorizando a Inforex a processar o pedido de patente para essa invenção no Escritório de Patentes dos Estados Unidos. Posteriormente, apesar dos pedidos feitos pela Inforex, ele não atribuiu à empresa seus direitos no pedido de patente. E, em 5 de novembro de 1971, recusou-se a executar a tarefa, afirmando que sua obrigação de depender dependia da validade do contrato de trabalho que era então objeto de litígios pendentes (sua conta de alívio declarativo). Em 22 de novembro de 1971, o conselho de administração da Inforex, citando a recusa da Sterankos para executar a missão M-297, votou por unanimidade para que o demitisse por causa. Nota 5 A Inforex informou a Steranko da intenção, de acordo com a seção 12 do contrato de trabalho e do contrato de acionistas, de exercer sua opção em 29 de novembro de 1971 para recomprar seus 26.000 ações restritas de ações da Inforex ao custo. Quando ele se recusou a revender o estoque, Inforex entrou em processo em dezembro de 1971 (o segundo caso agora em frente a nós) buscando o retorno do estoque, a atribuição dos direitos de patente da Sterankos ao M-297 e várias ordens de restrição. Nota 6 Em 5 de janeiro de 1972, a Steranko fez uma demanda escrita ao Inforex e ao State Street Bank and Trust Company (banco) para emitir certificados para 22.200 de suas ações sem uma legenda da seção 12 que restrinja sua venda. Por instruções da Inforex, o banco declinou emitir os certificados conforme solicitado. Em 21 de novembro de 1973, a Steranko trouxe uma ação (o terceiro dos casos que estamos diante de nós), buscando, entre outros, danos para a Inforexs e as recusas dos bancos para emitir certificados sem restrições e por danos contra a Horgan por causarem maliciosamente a Inforex a violação do emprego Acordo e para causar Inforex e o banco se recusarem a emitir os certificados. Os casos, conforme mencionado acima, foram consolidados para julgamento e, em 31 de janeiro de 1975, o juiz apresentou conclusões, decisões e sentença. Posteriormente, julgamentos idênticos foram inscritos nos três casos. Nota 7 Na seção 15 do contrato de trabalho, as partes estipulavam que o acordo deveria ser interpretado e regido pelas leis do Estado de Nova York. A seção 7 do contrato de acionistas continha uma disposição similar. Quando as partes expressaram uma intenção específica quanto à lei aplicável, os tribunais de Massachusetts defenderão a escolha das partes, desde que o resultado não seja contrário à política pública (compare Dolan v. Mutual Reserve Fund Life Assn. 173 Mass. 197 1899) e Desde que o Estado designado tenha alguma relação substancial com o contrato. Ver Mittenthal v. Mascagni, 183 Mass. 19. 22 (1903) Maxwell Shapiro Woolen Co. Inc. v. Amerotron Corp. 339 Missa 252. 257-258 (1959) Quintin Vespa Co. Inc. v. Construction Serv. Co. 343 Mass. 547. 552, n.5 (1962). Ver Scoles, Goodrichs Conflict of Laws Seção 107 (4º ed. 1964) Fine, Casos de Contrato de Massachusetts e Problemas na Escolha da Lei, 43 Missa LQ 46, 47-50, 54, n.55 (outubro de 1958) Restatement ( Segundo) do Conflito de Leis, Seção 187 (1971). Como nenhuma das partes argumentou que a aplicação da lei de Nova York violaria a política pública de Massachusetts ou que Nova York não possui relação substancial com o contrato, devemos interpretar os acordos de acordo com a lei desse Estado. Prazo de Emprego. Na seção 1 do contrato de trabalho, a Inforex concordou em empregar a Steranko em uma capacidade executiva ao longo de seu mandato: a Seção 4 forneceu em parte que o termo do emprego dos empregados abaixo é de 18 meses a partir de 8 de julho de 1968 e para Períodos adicionais que possam ser mutuamente aceitáveis. A Inforex afirma que o termo de trabalho de Sterankos expirou em 8 de janeiro de 1970, e que, posteriormente, não era mais obrigado a empregá-lo em uma capacidade executiva e, conseqüentemente, que sua reafectação, em dezembro de 1970, a uma posição não-executiva não constituía violação de contrato. Em nossa opinião, o juiz decidiu corretamente que o Contrato de Emprego continuou e estava em vigor na íntegra, de 15 de julho de 1968 a 7 de janeiro de 1970, e de ano para ano depois. Após o vencimento do período de dezoito meses, em 8 de janeiro de 1970, a Steranko continuou trabalhando para a Inforex no mesmo salário anual sem diminuir suas responsabilidades. Na primavera de 1970, com a aprovação da Horgan, Steranko tornou-se responsável pelo controle de qualidade da Inforex. Significativamente, ele não foi informado oralmente ou por escrito que seu contrato não seria, ou não teria sido, renovado. A Inforex também não procurou, de acordo com a seção 12 do contrato de trabalho, recomprar qualquer ação da Sterankos dentro dos sessenta dias do dia 8 de janeiro de 1970. Quando alguém trabalhou por um período definido em um salário anual e continua na mesma posição após a Expiração do prazo, há uma presunção de continuidade da relação de trabalho por mais um ano nos mesmos termos. Adams v. Fitzpatrick, 125 N. Y. 124, 129 (1891). Mason v. New York Produce Exch. 127 App. Div. 282, 285 (1908), affd. 196 N. Y. 548 (1909). Pohlers v. Exeter Mfg. Co. 52 N. Y.S. 2d 316 (N. Y. City Ct. 1944). A continuação de um ano para o outro pode resultar mesmo quando o prazo original foi por um período que não um ano. Veja Carter v. Bradlee, 245 App. Div. 49 (1935), affd. 269 ​​N. Y. 664 (1936) (dois anos) Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. 26 App. Div. 2d 282, 283 (N. Y. 1966) (quatorze meses) Schlaifer v. Kaiser, 84 Misc. 2d 817 (Sup. Ct. 1975), affd. 50 App. Div. 2d 749 (N. Y. 1976) (dois anos). A regra foi expressa da seguinte forma: a regra geral é que, quando um entra no emprego de outro por um período fixo em um salário anual declarado, e o emprego continua além desse período, a presunção é a continuação das relações por mais um ano na Mesmo salário. Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. supra, em 283. Como já observamos, o contrato de trabalho especificou um termo de trabalho por dezoito meses e por períodos adicionais que as partes considerassem aceitáveis. Uma vez que as provas mostram que a Steranko continuou a ser empregada pela Inforex sem objeção além do prazo estabelecido no contrato de trabalho, concluímos da conduta das partes que ocorreu uma renovação de um ano para o outro. Nota 8 Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc., supra. Contraste Foster v. White, 253 App. Div. 448, 451, revd. 279 N. Y. 38 (1938). Nota 9 Violação e renúncia. A Inforex argumenta, alternativamente, que não violou seu contrato com a Steranko, mas, mesmo que isso acontecesse, a Steranko renunciou à violação continuando a trabalhar para a Inforex e depois para o Infobond em uma capacidade não-executiva. A Inforex alega ainda que, ao renunciar à sua violação, Steranko não só perdeu os direitos que ele poderia ter tido para remover as restrições sobre o seu estoque, mas que continuou a ser obrigado a atribuir seus direitos de patente à M-297 nos termos do contrato de trabalho. A evidência, que geralmente apóia as descobertas subsidiárias do juiz, deixa claro que a destruição de Sterankos de seu cargo de vice-presidente com responsabilidades executivas foi gradual, levando a uma violação do contrato de trabalho da Inforex. O processo de atrito ao qual ele foi submetido começou em setembro de 1970, quando ele foi dispensado de suas responsabilidades de fabricação e foi designado para trabalhar no planejamento corporativo da corporação embrionária Infobond. Esse processo foi exacerbado em dezembro de 1970, por sua atribuição ao cargo de consultor de Infobond sem responsabilidades executivas e culminou em 19 de maio de 1971, quando ele não foi reeleito como vice-presidente da Inforex. Uma mudança importante nos direitos dos empregados ou uma redução significativa no ranking pode constituir uma violação do contrato que autoriza o empregado a danos. Marks v. Cowdin, 226 N. Y. 138, 146-147 (1919). Karas v. H. R. Labs. Inc. 271. Div. 530, 534 (1946), affd. 297 N. Y. 494 (1947). Ingrassia v. Shell Oil Co. 394 F. Supp. 875, 886 (S. D.N. Y. 1975). Contraste Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 528 (1 ° Cir. 1975), cert. Den. 424 U. S. 978 (1976). Se um empregado, a fortiori um empregado executivo, for contratado para preencher uma determinada posição, qualquer mudança importante em suas funções, ou redução significativa no ranking, pode constituir uma violação de seu contrato de trabalho. Como corolário necessário, os atos feitos pelo empregado em defesa de seus direitos contratuais, ou na afirmação de um status ou função acordada na empresa, não são insubordinação. Rudman v. Cowles Communications, Inc. 30 N. Y. 2d 1, 10 (1972). Certamente, até 19 de maio de 1971, quando ele deixou de ser um funcionário da corporação, Steranko estava garantido ao tratar o contrato de trabalho como tendo sido violado pela Inforex. Esse evento deu origem a sua petição de alívio declaratório que ele trouxe menos de um mês depois. A renúncia à violação é um conceito estabelecido em Nova York e no direito contratual em geral. Alden Speares Sons Co. v. Casein Co. of America, 122 App. Div. 22, 25-26 (N. Y. 1907). Ferguson Contracting Co. v. State, 202 App. Div. 27 (1922), affd. 237 N. Y. 186 (1923). Aplicação Thuman v. Clawson Wilson Co. 211. Div. 507 (N. Y. 1925). Williston, seção de contratos 688 (3d ed. 1961). No entanto, nos fatos apresentados aqui, não achamos que a Steranko renunciou à violação da Inforex. Em contraste com os casos de Nova York citados por Inforex em que a parte lesada continuou a executar após violações definitivas de contratos comerciais (Alden, supra Ferguson, supra Thuman, supra), é claro que a Inforex retirou as responsabilidades executivas de Sterankos e os benefícios em pedaços e peças. Nota 10 Devido à natureza fragmentada de sua rejeição e à ambigüidade do mandato contratual, o desempenho de Steranko foi difícil, com certeza em qualquer ponto no final de 1970 e no início de 1971, de que seu contrato havia sido violado. Mas quando ele aprendeu em maio de 1971, que ele não havia sido reeleito vice-presidente, uma indicação sólida de que ele não mais manteve um cargo executivo com a Inforex, ele procedeu sem demora para intentar uma declaração de seus direitos nos termos do contrato de trabalho. Este curso era consistente com a tênue posição que ele tinha sido obrigado a assumir. Seu recurso ao litígio evidenciou um desafio à mudança de status que a Inforex lhe impunha (compare o United Autographic Register Co. v. Wight, 272 F. 545, 551 8th Cir. 1921) sem pôr em perigo a sua valiosa mas ameaçada propriedade do estoque da empresa . Nota 11 A decisão do New York Court of Appeals em Rudman v. Cowles Communications, Inc., supra, reforça a nossa conclusão. Em Rudman, ocorreu o seguinte: em setembro de 1966, Rudman, depois de ter vendido sua empresa de publicação para Cowles em troca de estoque, emprego em um cargo executivo seniores com a Cowles e a responsabilidade de preparar o mesmo tipo de livros didáticos que sua empresa tinha Estava publicando, descobriu que uma grande equipe no escritório central de Cowles estava revisando os livros que ele havia escrito. Ele se opôs e encontrou executivos seniores da Cowles para discutir sua posição. No final de setembro e início de outubro, ele se recusou a aceitar a cadeia de comando organizacional imposta por Cowles, que o relegou para um nível executivo intermediário. No entanto, em 30 de outubro, ele se mudou de seus antigos escritórios em que ele estava preparando livros didáticos para o escritório central de Cowles, mas ele não recebeu nenhum dever ou equipe real. Ele se recusou a aceitar as instruções dos executivos juniores de Cowles que haviam sido classificados acima dele no organograma da empresa. Em 14 de dezembro, ele reafirmou sua reivindicação ao seu papel prometido na empresa. Em 12 de janeiro, quatro meses depois de ter percebido seu papel diminuído, ele foi de alta. O tribunal, ao defender Rudman sobre a questão da descarga injustificada, não discutiu a questão de saber se Rudman tinha renunciado ao seu direito de reclamar a violação do contrato por não se demitir quando se confrontou pela primeira vez com o status alterado da empresa. Mas, o tribunal considerou que Cowles não conseguiu colocar Rudman em um estado de congelamento profundo até que ele fosse provocado por uma desobediência tão grosseira de ordens que uma descarga por insubordinação seria plausível. Identidade. Aos 12 anos, a situação de Sterankos é análoga à de Rudman. A condução de Sterankos no decorrer de sua gradual destruição de seu status executivo consistiu, assim como Rudmans, tanto na aceitação como no protesto. A posição em que ele foi manobrada por seu empregador era insustentável e, em nossa opinião, trazendo a sua factura por alívio declaratório em junho de 1971, ele afirmou adequadamente seu direito de intentar uma violação. O juiz constatou e decidiu que as restrições à transferência de estoque na seção 12 do contrato de trabalho permaneceram em vigor até 15 de julho de 1973, apesar de sua descoberta anterior e decisão de que a rejeição da Steranko constituía uma violação do contrato pela Inforex. O juiz, no entanto, não divulgou seus motivos para concluir que as restrições continuaram após a rejeição. Ele não mencionou, por exemplo, o argumento da Inforex de que as restrições da seção 12 foram separáveis ​​do restante do acordo (e, portanto, permaneceu inalterada pela violação da empresa) em virtude da seção 14, que afirma: No caso de qualquer um ou Mais do que as disposições deste Contrato devem ser inválidas, ilegais ou inaplicáveis ​​em qualquer aspecto, a validade, legalidade e inaplicabilidade das demais disposições aqui contidas não devem ser de qualquer forma afetadas ou prejudicadas. Consideramos que a conclusão dos juízes foi erro. Nós achamos dificilmente credível que uma disposição como a seção 14, que proteja as cláusulas restantes de um contrato quando uma cláusula é declarada ilegal ou inaplicável, também pode servir para proteger uma cláusula como a seção 12 quando o contrato como um todo foi violado. A Inforex argumenta que um dos fins das restrições da seção 12 era evitar que os empregados fossem descarregados sem causar uma vantagem injusta sobre os empregados que não foram de alta, mas que poderiam querer mudar de emprego, mas para as restrições de estoque. Esse argumento, no entanto, ignora o fato de que um funcionário como a Steranko, que foi privado do benefício de sua barganha (ou seja, um cargo executivo), deve ser tratado de forma diferente de um funcionário que não estava satisfeito com seu trabalho. A construção que incitou pela Inforex colocaria uma na posição de Sterankos totalmente no capricho da empresa, porque a empresa poderia abater arbitrariamente seus direitos de contrato, rebaixando-o e ainda impondo as restrições de estoque. Um executivo cujo estoque aumentou de valor poderia ser coagido a aceitar uma posição inferior à sua garantia contratual ou a cessar e perder seu estoque valioso. Os tribunais de Nova York têm procurado evitar a construção de contratos de forma a colocar uma das partes à mercê da outra. Carter v. Bradlee, 245 App. Div. Aos 50 anos (interpretando uma cláusula em um contrato de trabalho de termo que permite ao empregador demitir empregado por algum motivo para exigir um fundamento razoável). Veja Rafe v. Hindin, 29 App. Div. 2d 481, 484, 485, affd. 23 N. Y. 2d 759 (1968) Crane v. Perfect Film Chem. Aplicação Corp. 38. Div. 2d 288, 291 (1972), affd. Sub nom. Crane v. Cadence Indus. Inc. 32 N. Y. 2d 718 (1973) Sinkoff Beverage Co. Inc. contra Joseph Schlitz Brewing Co. 51 Misc. 2d 446, 448 (N. Y. Sup. Ct. 1966) Levey v. Saphier, 83 Misc. 2d 146, 147 (N. Y. Sup. Ct. 1975). Consequentemente, consideramos que a violação do contrato de trabalho pela Inforex viciou as restrições previstas na seção 12 em 24 mil ações do estoque da Sterankos e lhe permitiu que as legendas restritivas fossem removidas de seus certificados. Nota 12 Contudo, consideramos que as restrições sobre o restante de 2 000 ações da Sterankos impostas pelo contrato de restrição de estoque de empregado (ver n.2, supra) não faziam parte do contrato de trabalho e permaneceram em vigor até o dia 8 de julho de 1973, apesar da violação. Tendo concluído que a violação por parte da Inforex intitulada Steranko para ter as restrições sobre 24 mil ações de seu estoque removido, uma questão adicional é se ele tem direito também a danos pela redução do valor do estoque. De acordo com a lei de Nova York, a Steranko tem direito tanto a desempenho específico quanto a danos pela recusa indevida da Inforexs de autorizar a liberação das restrições. Riskin v. National Computer Analysts, Inc. 62 Misc. 2d 605, 609 (Sup. Ct. 1970), modificado, 37 App. Div. 2d 952 (N. Y. 1971). Contra, Thornburg v. Homestead Minerals Corp. 32 Colo. App. 299, 301 (1973), affd. 184 Colo. 141 (1974). A medida dos danos é a diferença entre o preço de mercado no momento da recusa injustificada da Inforexs ou dentro de um prazo razoável depois que a Steranko poderia ter vendido o estoque e o preço de mercado no momento do julgamento. Nota 13 Riskin, 62 Misc. 2d em 609, 37 App. Div. 2d em 952. Aqui, a Steranko enviou uma demanda por escrito à Inforex e ao banco para emitir certificados sem restrições de transferência em 5 de janeiro de 1972 para 22.200 ações. Em 7 de janeiro de 1972, a Inforex aconselhou a Steranko que havia instruído o banco a recusar sua demanda. Assim, de acordo com a lei de Nova York, Steranko tinha o maior valor provisório das 22.200 ações do estoque entre 7 de janeiro de 1972 e um prazo razoável a partir daí, menos o valor do estoque no momento do julgamento. Nota 14 Onde os fatos essenciais da recusa de liberação das restrições são incontestáveis, o que constitui um prazo razoável é uma questão de direito para o juiz. Colt v. Owens, 90 N. Y. 368, 371 (1882). Wright v. Bank of the Metropolis, 110 N. Y. 237, 249 (1888). Ver Mayer v. Monzo, 221 N. Y. 442, 446-447 (1917) Annot. 31 A. L.R. 3d 1332-1334 (1970). Deixamos ao tribunal de julgamento determinar os danos nos termos da fórmula que descrevemos. Sterankos M-297 Direitos de Patentes. Não tendo encontrado nenhuma mão imunda por parte da corporação que teria impedido o desempenho específico nos termos da seção 7 do contrato de trabalho, o juiz ordenou que a Steranko atribua seus direitos de patente M-297 à Inforex. No entanto, em nossa opinião, o contrato de trabalho já não estava em vigor quando, em novembro de 1971, Steranko se recusou a executar a tarefa. A ação de Sterankos para a declaração de seus direitos ao abrigo do contrato de trabalho, trazido em junho de 1971, após sua revolta em maio, indicou sua consciência de que a Inforex havia violado o acordo, seu desejo de rescindir esse acordo e de se libertar dos termos. Como Steranko afirmou, devido ao status incerto de seus direitos e obrigações nos termos das cláusulas de restrição de estoque, ele continuou no emprego da Inforex-Infobond em uma capacidade não-efetiva para proteger seus direitos sobre o estoque. Achamos que, após o dia 19 de maio de 1971, seu emprego já não era governado pelo contrato de trabalho, mas estava de acordo com a vontade. Ver Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369, 1373 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1 ° Cir.), Cert. Den. 404 U. S. 872 (1971). No entanto, a rescisão do contrato de trabalho não liberou automaticamente a Steranko da obrigação de atribuir os seus direitos à M-297. A lei desta jurisdição reconhece que, mesmo na ausência de disposições contratuais específicas, um empregador pode ter direito às invenções de empregados contratados para dirigir ou realizar pesquisas inventivas. Hoyt v. Corporon, 268 Missa 544. 548 (1929). National Dev. Co. v. Grey, 316 Missa 240. 247 (1944). Veja BBF Group, Inc. v. Kontrols, Inc. 3 Mass. App. Ct. 735 (1975). Enquanto um empregado, que foi contratado em geral, pode manter o título de invenções desenvolvidas enquanto emprega outros, se ele fosse contratado como inventor ou dirigido durante o curso de seu emprego para desenvolver ou aperfeiçoar máquinas ou processos novos ou existentes, Seu empregador torna-se o proprietário das invenções resultantes e pode obrigar a atribuição de patentes tomadas no nome do empregado. Veja Hoyt, supra, em 548-549. National Dev. Co. supra. Nota 15 Ao optar por continuar de acordo com a vontade, Steranko manteve-se obrigada a fazer a cessão de seus direitos de patente M-297 não sob o acordo, mas sob princípios de mestrado em direito comum, desde o desenvolvimento do processo Infobond do qual M - 297 foi parte de uma das suas principais responsabilidades. Nota 16 Danos por salário perdido. O juiz constatou e decidiu que, uma vez que Steranko não tinha sido de alta em novembro de 1971, por causa, conforme definido no contrato de trabalho, ele tinha direito a 3.500, o salário que ele teria obtido se seu emprego continuasse pelo saldo do prazo em o acordo. A medida de danos por incumprimento de contrato sendo um assunto substantivo e não processual, sua determinação também é regida pela lei de Nova York. Ver Atwood v. Walker, 179 Missa 514. 518-519 (1901). Como já observamos, a violação do contrato de trabalho da Inforex foi um processo gradual que culminou na decisão em 19 de maio de 1971, para não reaprovar o vice-presidente da Steranko. O incumprimento nesse ponto o permitiu aos danos mensurados pelo restante do seu salário até o dia 7 de janeiro de 1972, sujeito ao dever ativo de fazer esforços razoáveis ​​para tornar o prejuízo o mais leve possível. Hamilton v. McPherson, 28 N. Y. 72, 77 (1863). Wilmot v. State, 32 N. Y. 2d 164, 168 (1973). Had he resigned in May or June, 1971, he would still have been obligated to seek other employment to mitigate damages. He could not sit idly by with the expectation of collecting his salary for the remainder of the term governed by the agreement. McClelland v. Climax Hosiery Mills, 252 N. Y. 347, 358-359 (1930) (Cardozo, C. J. concurring). Beggs v. Dougherty Overseas, Inc. 287 F. 2d 80, 83 (2d Cir. 1961). Although he was neither obliged to accept reemployment from Inforex in a lesser capacity (22 Am. Jur. 2d, Damages Section 72, 1965 Annot. 44 A. L.R. 3d 629, 636 1972) nor to continue in his original position under degrading circumstances (Teich v. Aetna Indus. Corp. 8 N. Y. 2d 766, 767 1960), Steranko elected to continue to work for Inforex-Infobond in a nonexecutive capacity following the breach. As stated earlier, under common law principles, Inforex was entitled to the assignment of Sterankos M-297 patent rights and upon his refusal to assign them, his discharge by Inforex was warranted. Therefore, he may not successfully argue now that he is entitled to damages for lost salary. Note 17 He will not be heard to say that the loss of wages from then on shall be deemed the jural consequence of the earlier discharge. He has broken the chain of causation, and loss resulting to him thereafter is suffered under his own act. McClelland, supra, at 359. We conclude that because Steranko failed in his duty to mitigate damages the judges award of 3,500 was error. Damages for Inforex. As stated earlier, 2,000 of Sterankos shares which were not part of the employment agreement remained restricted until July 8, 1973, despite the breach of contract by Inforex. Under the employee stock restriction agreement (see n.2, supra) Inforex was entitled to repurchase these shares for twenty-five cents a share within sixty days of Sterankos discharge if Steranko were discharged for cause. Inforex did in fact demand that he return these with his remaining shares on November 29, 1971. Steranko refused. Since in our view Sterankos discharge was justified by his refusal to assign his patent rights to M-297, we hold that under the employee stock restriction agreement he was obligated to turn over the 2,000 shares to Inforex on demand. That agreement provided that it was to be governed by Massachusetts law. Under our law Inforex is entitled to damages for the diminution in value of the stock in addition to specific performance. George v. Coolidge Bank Trust Co. 360 Mass. 635. 641 (1971). The measure is the difference between the fair market value at the time Steranko refused to return the stock (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares to Inforex. Ibid. We leave it to the trial judge to compute the damages owed Inforex by Steranko and to deduct that sum from the amount owed Steranko by Inforex for its refusal to release the restrictions on 22,200 of his remaining shares. Personal Liability of Horgan. Steranko seeks damages against Horgan individually claiming intentional interference with Sterankos contractual relationship with Inforex. The judge found only that Horgans actions toward Steranko were not a result of malevolence or malice. The judge drew no conclusion from that finding. In the absence of legal justification, intentional interference with a contractual right by a party not privy to the contract is actionable by the party injured. Cornellier v. Haverhill Shoe Mfrs. Assn. 221 Mass. 554. 559 (1915). Caverno v. Fellows, 300 Mass. 331. 336-337 (1938). Owen v. Williams, 322 Mass. 356. 360 (1948). Backman v. Guiliano, 331 Mass. 231. 232 (1954). M. F. Roach Co. v. Provincetown, 355 Mass. 731. 732 (1969). If such interference is found to be intentional and without justification, it is malicious in law even though it arose from good motives and without express malice. Grammenos v. Zolotas, 356 Mass. 594. 597 (1970), and cases cited. A defendant may escape liability if the interference was privileged as part of his employment responsibilities. See Caverno, supra, at 337 Owen, supra, at 360. This rule has particular force as applied to corporate officers, since their freedom of action directed toward corporate purposes should not be curtailed by fear of personal liability. Avins, Liability for Inducing a Corporation to Breach its Contract, 43 Cornell L. Q. 55, 59 (1957). See Wilson v. McClenny, 262 N. C. 121, 132-134 (1964) Griswold v. Heat, Inc. 108 N. H. 119, 125 (1967) Nola v. Merollis Chevrolet Kansas City, Inc. 537 S. W. 2d 627, 634 (Mo. Ct. App. 1976). However, to the extent that a defendant acts out of actual malevolence or malice, the privilege may be lost. See Holbrook v. Morrison, 214 Mass. 209. 211 (1913) Caverno, supra, at 336-337 Owen, supra, at 360, citing Restatement of Torts Section 766, comment m (1939). Because Horgans behavior toward Steranko occurred in the course of his duties as a corporate officer of Inforex, he enjoyed a qualified privilege against liability for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation, subject, however, to defeasance if his conduct emanated from actual malevolence or malice. From our review of the voluminous record before us, we conclude that the judges finding with respect to Horgans conduct was not clearly erroneous and, therefore, that there is no personal liability on Horgans part for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation. Liability of State Street Bank and Trust Co. Steranko asserts that under Uniform Commercial Code (UCC), art. 8, G. L.c. 106, Section 8, the bank, acting as transfer agent for Inforex stock, is jointly and severally liable with Inforex for its refusal on Inforexs instructions to remove the restrictions from Sterankos shares. To arrive at this conclusion, Steranko couples two sections of the code, Sections 8-401 (2) Note 18 and 8-406 (1). Note 19 At the outset we note that the purpose of Section 8-406 was to abrogate in situations to which it applies, the common law immunity previously enjoyed by transfer agents against suits for wrongful refusal to transfer stock. See Kenler v. Canal Natl. Bank, 489 F. 2d 482, 485, n.3 (1st Cir. 1973) Welland Inv. Corp. v. First Natl. Bank, 81 N. J. Super. 180, 187 (1963) comment 1 to Section 8-406 of the Uniform Commercial Code, 2 U. L.A. (Master Ed. 1976). However, we do not agree that the banks refusal to remove the restrictive legends from Sterankos shares qualifies as a refusal to register a transfer under the terms of Section 8-401 (2) so as to subject the bank to liability under Section 8-406 (1). See generally, Kenler, supra, at 485. The removal of the legend is the obvious first step in, and a necessary incident to the contemplated transfer of such stock (ibid.) but it is not the equivalent of the registration of a transfer. In view of our conclusion that this is not a situation to which the UCC applies, the bank retains its common law immunity against suits by injured shareholders. See First Circuit Review, Transfer Agents Liability to a Stockholder as Affected by The Uniform Commercial Code, 9 Suffolk U. L. Rev. 343, 347, n.15 (1975). It strikes us as being unduly harsh to require the bank, as transfer agent, faced with Sterankos request and Inforexs order, to refuse that request at its peril based upon its own determination whether Sterankos demotion or discharge entitled him to release of the restrictions on his shares, and to incur thereby full liability should a court, after litigation and an opportunity for deliberation, rule against the agents decision. See id. at 353. Contra, Comment, 18 Rutgers L. Rev. 1170, 1174 (1964). Thus we hold that Steranko is not entitled to damages from the bank. Note 20 We summarize our rulings as follows: 1. We agree with the judge that the employment agreement continued in effect after January 7, 1970, on a year to year basis. 2. We agree with the judge that Inforex breached its contract by demoting Steranko from his executive position but we hold that the breach occurred over the period of time from September, 1970, to May 19, 1971. 3. We disagree with his ruling that the stock restrictions were severable from the rest of the employment agreement and that they remained in effect despite the breach by Inforex. 4. We rule that Steranko did not waive his right to obtain release of the stock restrictions and that he was entitled to have the restrictions on 24,000 shares removed as a result of the breach. 5. We disagree with the judges conclusion, based on his finding that Steranko would not have sold the stock even if the restrictions had been lifted, that Sterenko was not entitled to damages from Inforex for the latters refusal to release the restrictions. 6. We rule that the damages are the difference between (a) the highest value of 22,200 shares of stock from January 7, 1972, to a reasonable time thereafter and (b) the value of the stock at the time of trial. 7. We find that after Steranko was demoted from his executive position as vice president in May, 1971, he continued to work on an at will basis. 8. We rule that Steranko was obligated, even as an employee at will, to assign his interest in the M-297 patent rights to Inforex, and we rule, although for different reasons than those of the judge, that Inforex is entitled to that assignment. 9. We rule that although Steranko might have been entitled to damages for lost salary had he resigned in May, 1971, his refusal to assign his M-297 patent rights in the context of his continued employment violated his duty to mitigate damages. Consequently, we reverse the judges ruling that Steranko was entitled to 3,500 for lost salary after his discharge in November, 1971. 10. We rule that Inforex is entitled to the return of the 2,000 shares purchased by Steranko under the employee stock restriction agreement as well as damages equal to the difference between the fair market value when Steranko refused to return them (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares. 11. We accept the judges finding with respect to Horgans conduct and rule that Horgan is not personally liable in damages to Steranko. 12. We rule that the bank is not liable to Steranko for its refusal to issue unrestricted stock certificates. Accordingly, the judgments are reversed and a new judgment is to be entered in each case in part as follows: (1) that the employment agreement remained in full force and effect from July 15, 1968, through January 7, 1970, and annually thereafter until May 19, 1971 (2) that James J. Steranko assign all his right, title and interest in M-297 to Inforex, Inc. (3) that James J. Steranko is the owner of 24,000 shares of Inforex, Inc. stock, free of restrictions imposed by the employment agreement and the stockholders agreement (4) that Inforex, Inc. direct State Bank and Trust Company to remove from the aforesaid shares all such restrictions and to transfer those shares forthwith to James J. Steranko (5) that James J. Steranko transfer to Inforex, Inc. 2,000 shares purchased by him pursuant to the employee stock restriction agreement of June 23, 1969. The cases are remanded to the Superior Court for computation of damages against Inforex consistent with this opinion for its wrongful refusal to authorize removal of the stock restrictions, less damages owed by Steranko for his wrongful refusal to resell his 2,000 shares purchased in accordance with the employee stock restriction agreement. The damages so computed are to be included in the new judgments. No costs are to be awarded to any party. Note 1 The second case is Inforex, Inc. vs. James J. Steranko and State Street Bank and Trust Co. (Steranko filed a counterclaim to this action in which International Business Machines Corp. IBM and Infobond Corp. Infobond were joined as third-party defendants. The counterclaim was dismissed against IBM pursuant to a stipulation of the parties. Infobond appealed from an interlocutory decree overruling its demurrer to Sterankos amended complaint. However, that appeal has not been argued before this court, nor did the judgment entered in the Superior Court make reference to Infobond.) The third case is that of James J. Steranko vs. Thomas B. Horgan, State Street Bank and Trust Company and Inforex, Inc. Note 2 A four-for-one split in April, 1969, increased the number of shares held by Steranko to 32,000. On May 16, 1969, Inforex released 8,000 of these shares from the resale restrictions. On June 23, 1969, Steranko purchased another 2,000 shares subject to similar restrictions set out in an Employee Stock Restriction Agreement, except that the repurchase price for these shares was twenty-five cents a share. Thus Sterankos total acquisition was 34,000 shares of which 26,000 were restricted when this dispute arose. Note 3 Section 12 of the employment agreement provided, inter alia, If, prior to the expiration of said five-year period, the Employee shall leave the employ of the Company for any reason, including without limitation any termination of this Agreement by the Company. but specifically excluding the death or permanent. disability of the Employee attested by competent medical evidence, the Company shall have an option exercisable within sixty days after the severance of such employment to purchase any or all shares of the Stock for a purchase price of 1 per share. All certificates representing shares of the Stock shall bear a legend referring to the restrictions on the transfer and disposition of the Stock and the Companys option to repurchase the Stock set forth in this Section 12. The stockholders agreement provided that if Steranko received a written offer from a third party to purchase his stock, Inforex would have an option to match the offer and repurchase the shares. That agreement was to be in effect for three years, until July 15, 1971. In light of the employment agreement which barred Steranko from selling or transferring his stock for five years, as long as the employment agreement remained in effect the stockholders agreement became ineffectual by the passage of time in the course of this dispute. Note 4 The Infobond process is an automated wiring process for connecting electronic components on a printed circuit board. The process makes use of the M-258, M-266 and M-297 inventions. Note 5 Horgan, the president of Inforex, testified that Sterankos refusal to assign his patent rights to M-297 was the sole reason for his discharge. Note 6 Inforex obtained an order restraining Steranko and the State Street Bank and Trust Company, the transfer agent for the stock, from disposing of or transferring any shares of Inforex stock issued to Steranko. This order was later modified and then dissolved when Inforex failed to post a bond. Note 7 1. That the Employment Agreement aforementioned be declared valid and in full force and effect in its entirety from July 15, 1968 through January 7, 1970. The judgment omitted the additional language of the judges finding and ruling numbered 39 as follows: and from year to year thereafter. 2. That James J. Steranko assign to Inforex all his right, title and interest in M-297. 3. That James J. Steranko be declared the owner of the 26,000 Inforex shares here in issue free of any and all restrictions imposed thereon pursuant to and in accordance with the Employment Agreement of July 15, 1968, the Stockholders Agreement of July 15, 1968, and the Employee Stock Restriction Agreement of June 23, 1969. 4. That Inforex andor the Bank remove from the aforesaid 26,000 shares any and all such restrictions and transfer said shares free and clear of these restrictions to James J. Steranko forthwith. 5. That James J. Steranko recover of Inforex the sum of 3,500.00 with interest thereon as provided by law. 6. No costs of action. Note 8 Inforex argues in effect that the term of employment cannot be renewed or extended by the conduct of the parties because section 17 of the employment agreement states that this Agreement may be amended, terminated or superseded only by an agreement in writing between the Company and the Employee. We hold, however, that a renewal or an extension is beyond the scope of section 17 and therefore need not be in writing. Note 9 Cases relied upon by Inforex are distinguishable. Van Der Veer v. Theile, 185 App. Div. 17 (N. Y. 1918), involved employment for an indefinite period with a qualified promise to guarantee employment for a year. Klein Inst. for Aptitude Testing, Inc. v. Kestin, 34 Misc. 2d 967 (N. Y. Sup. Ct. 1962), dealt with a contract providing for termination at will after a one-year period. However, the case arose on a motion to dismiss the complaint for legal insufficiency on its face, and did not confront the question whether the facts demonstrated a renewal of the employment agreement. Note 10 The judge found that in September, 1970, when Steranko was assigned to work full time on corporate planning for the proposed Infobond Company, he retained none of his previous manufacturing responsibilities, had no employees reporting to him, and no longer attended officers meetings. According to the judge, the breach occurred in December, 1970, when Steranko was assigned as consultant to the president of Infobond. The judge found that further degradations in Sterankos position occurred after December, 1970: his assignment to less desirable office space, his decreased secretarial services and, eventually, the denial of his reelection as vice president. Note 11 Had he quit, Steranko would have been faced with a dual problem. Not only would it have been his burden to show that he had been constructively discharged prior to his resignation by virtue of the change in his duties in violation of the employment agreement (see Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530 N. Y. 1946 cf. Merrill v. Wakefield Rattan Co. 1 App. Div. 118 N. Y. 1896 Levitz v. Robbins Music Corp. 6 App. Div. 2d 1027 N. Y. 1958 Laiken v. American Bank Trust Co. 34 App. Div. 2d 514 N. Y. 1970 contrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 527 1st Cir. 1975), but he would have faced as well the possibility that the court would find the stock limitation provisions of his contract to be severable and thus divest him of the stock despite the breach by Inforex. Note 12 We need not discuss whether the stock restrictions contained in the shareholders agreement were severable from the terms of the employment agreement because the shareholders agreement restrictions expired by their own terms on July 15, 1971, prior to Sterankos formal written demand that the restrictions be removed. Note 13 The trial judge ruled that Steranko was not entitled to any damages because the judge disbelieved Sterankos testimony that he would have sold the stock if the restrictions on the shares had been removed by July 15, 1973, the date on which the judge erroneously held the restrictions to have expired. (See p. 266, supra.) Also the judges finding that Steranko would not have sold his stock prior to July, 1973 (assuming that finding to be relevant to the issue of damages), was clearly erroneous. Sterankos attempts to have the restrictions on transfer removed, his obtaining of a no action letter from the Securities and Exchange Commission to facilitate a transfer, his sales in December, 1971, and January, 1972, of 6,500 shares which had earlier been released, and his testimony that after his discharge he needed capital for a new business venture are compelling evidence that Steranko would have sold the stock had the restrictions been removed. Note 14 Since it does not appear from the record that Steranko ever formally demanded release of the restrictions on the remainder of his shares, he is limited to damages on 22,200 shares. Note 15 Since New York law applies in this case only to the employment agreement and the stockholders agreement between Steranko and Inforex, Massachusetts law governs the resolution of an employers common law rights to inventions of his employees. New York law, however, would appear to compel the same result. Annin v. Wren, 8 N. Y. St. Rep. 852 (Sup. Ct. 1887). Cahill v. Regan, 5 N. Y. 2d 292, 296 (1959). Note 16 Cf. Jamesbury Corp. v. Worcester Valve Co. Inc. 443 F. 2d 205, 214 (1st Cir. 1971), which holds that common law principles are superseded when inventive rights are allocated by contract. But here, following Inforexs breach, when Steranko continued to work on an at will basis, common law principles became applicable. Note 17 In view of our conclusion that the employment agreement terminated upon Sterankos not being reelected vice president in May, 1971, the finding and ruling of the judge (numbered 41) that Sterankos discharge in November was not for cause, as defined in the employment agreement, becomes irrelevant. Since Sterankos employment was at will after Inforexs breach of contract, under common law principles Inforex had almost unbridled discretion to discharge him. Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1st Cir.), cert. den. 404 U. S. 872 (1971). See Blades, Employment at Will vs. Individual Freedom: On Limiting the Abusive Exercise of Employer Power, 67 Colum. L. Rev. 1404, 1405, 1416 (1967) Summers, Individual Protection Against Unjust Dismissal: Time for a Statute, 62 Va. L. Rev. 481, 482-488 (1976). Cf. Monge v. Beebe Rubber Co. 114 N. H. 130, 133 (1974). Had Steranko been discharged arbitrarily or maliciously, he might have been absolved of his duty to mitigate damages from Inforexs breach. The justifiable nature of the discharge abrogated his right to damages for that breach. Note 18 Section 8-401 (2), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where an issuer is under a duty to register a transfer of a security the issuer is also liable to the person presenting it for registration or his principal for loss resulting from any unreasonable delay in registration or from failure or refusal to register the transfer. Note 19 Section 8-406(1), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where a person acts as. transfer agent. for an issuer in the registration of transfers of its securities or in the issue of new securities or in the cancellation of surrendered securities. (b) he has with regard to the particular functions he performs the same obligation to the holder or owner of the security and has the same rights and privileges as the issuer has in regard to those functions. Note 20 Contrast Edina State Bank v. Mr. Steak, Inc. 487 F. 2d 640 (10th Cir.), cert. den. 419 U. S. 883 (1974) (transfer agent liable for refusal to transfer where alleged restrictions not noted on stock certificate) Welland, 81 N. J.Super. at 180 (transfer agent liable for refusal to register transfer upon orders of issuer). Commonwealth of Massachusetts. Trial Court Law Libraries. Questions about legal information Contact Reference Librarians.